فرمت این مقاله به صورت Word و با قابلیت ویرایش میباشد
تعداد صفحات این مقاله 29 صفحه
پس از پرداخت ، میتوانید مقاله را به صورت انلاین دانلود کنید
شرکت سهامی سه رکن اصلی دارد، رکن تصمیم گیرنده، که مجامع عمومی شرکت هستند. رکن اداره کننده که شامل هیئت مدیره میباشد. رکن نظارت کننده که همان بازرسان شرکت می‌باشند.
مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده (ماده 73 لایحه قانونی 1347).
مجمع عمومی فوق العاده: مجمعی است که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانونگذار بر عهده‌شان گذاشته تشکیل می‌شوند.[1]
ترکیب مجمع عمومی فوق العاده
کلیه دارندگان سهام – حتی اگر یک سهم داشته باشند - حق شرکت در مجمع عمومی فوق العاده را دارند. فرقی نمی‌کند که سهام آنها بانام یا بی‌نام، ممتاز یا عادی باشد.
حضور نماینده و یا وکیل اشخاص حقیقی و حقوقی به منزله حضور سهامدار است (ماده 102 لایحه قانونی 1347). فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که با مراجعه به شرکت ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند (ماده 99 لایحه قانونی 1347).
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
أ. دعوت از مجمع عمومی فوق العاده. بر خلاف مجمع عمومی عادی که دعوت کننده تشکیل جلسه مشخص است در مجمع عمومی فوق العاده دعوت کننده مجمع مشخص نیست. فقط در مورد انحلال شرکت بر اثر زیان وارده موضوع ماده 141 لایحه قانونی 1347 قاون هیأت مدیره را مکلف به دعوت از مجمع عمومی فوق العاده کرده است.[2]
روش دعوت مجمع به وسیله نشر آگهی میباشد. فاصله بین نشر آگهی و تشکیل مجمع حداقل ده و حداکثر چهل روز خواهد بود. در این آگهی باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع قید شود. فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشند( مواد97 الی 100 لایحه قانونی)
ب. برگزاری جلسات مجمع.
1. هیأت رئیسه. مرکب از رئیس، یک منشی و دو ناظر است به جز منشی باید بقیه از بین سهامداران انتخاب شوند. در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره است. (ماده 101 لایحه قانونی 1347).
2. صورت جلسه. از مذاکرات و تصمیمات مجمع ترتیب داده می‌شود و به امضای هیأت رئیسه می‌رسد(ماده 105 لایحه قانونی 1347).
3. حد نصاب جلسه. در دعوت اول با حضور بیش از نصف سهامداران حاصل می‌شود. در صورت به حد نصاب نرسیدن، مجمع دوم با حضور بیش از یک سوم سهامداران که حق رأی دارند، رسمیت می‌یابد (ماده 84 لایحه قانونی 1347).
4.اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیم. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. (ماده 85 لایحه قانونی 1347).
5. شیوه اخذ رای. در مجامع معمولا با ورقه است، اما می‌شود از روشهای دیگری هم استفاده کرد. اگر سهامدار ورقه‌ای خود را بطور سفید تحویل دهد؛ ورقه مزبور جزو آراء، درنظر گرفته نخواهد شد.[3]
6. اعلام تنفس. زمانیست که درباره تمام موضوعات دستور مجمع اخذ تصمیم نشود، و هیأت رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس می‌کند.
تمدید جلسه، جلسه جدید نیست و حد نصاب جلسه دوم همان حد نصاب جلسه اول است (ماده 104 لایحه قانونی 1347).
وظایف و اختیارات مجمع فوق العاده
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. (ماده 83 لایحه قانونی 1347). چه تغییر در اساسنامه جزیی باشد (مانند تغییر نشانی شرکت) و یا اساسی باشد (مانند تغییر موضوع شرکت) فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
این مجمع نمی‌تواند اختیارات خود را به مجمع عمومی و یا هیأت مدیره تفویض کند. البته اگر در در اساسنامه پیش بینی نشده باشد که هیأت مدیره می‌تواند چنین تغییری در اساسنامه بدهد. (ماده 40 لایحه قانونی 1347).
محدودیت تغییر اساسنامه
هیچ مجمعی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا بر تعهد سهامداران بیفزاید و یا به حقوق فردی صاحبان سهام خدشه وارد کند.
همچنین مجمع عمومی فوق العاده نمی‌تواند تصمیماتی اتخاذ کند که در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا نهاد‌های دیگر شرکت است.
[1] اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت شرکتهای تجاری، تهران، سمت، 1380، چاپ نهم، جلد 2، صفحه110
[2] خزعلی، حسین؛ حقوق تجارت شرکتهای تجاری، تهران، نشر قانون، 1385، چاپ اول، جلد دوم، صفحه 87
[3] عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت، تهران، نشر ماجد، 1377، چاپ هشتم، جلد2، صفحه 98
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت عبارت است از اجتماع صاحبان سهام شرکت به طور فوق العاده طبق و قوانین تجاری و مالی و مقررات اساسنامه شرکت به منظور اتخاذ تصمیمات بنیادی نسبت به آنچه که قانونا در صلاحیت این مجمع عمومی است. (ماده ٨٣ (ل.ا.ق.ت.)
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین در دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. (ماده ٨٤ (ل.ا.ق.ت)).
طبق ماده ٨٥ لایحه قانونی تجارت: (تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود ) و طبق ماده ٧٢ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ شرکت مجاز است حق رای سهامداران را منوط به داشتن حداقل تعداد مشخصی سهم کند. این راه حل قانونگذار در رابطه با مجامع عمومی فوق العاده قابل انتقال است زیرا وظیفه این مجامع عمدتا تغییر اساسنامه شرکت است و اساسنامه حاصل کار مجمع عمومی موسس می باشد که در آن تمام شرکا بلااستثنا حق حضور و رای دارند. در واقع راه حل قانونگذار متضمن این تالی فاسد است که عده ای ازشرکا میتوانند بعد از تصویب اساسنامه و بدون حضور دیگران اساسنامه را تغییر داده و به حقوق دیگران لطمه وارد کنند. به نظر می رسد که اگر قانونگذار راه حل قانون فرانسه را اعمال نماید منطقی تر باشد. زیرا به موجب قانون فرانسه در مجمع عمومی فوق العاده نیز مانند مجمع عمومی موسس هر صاحب سهم بدون توجه به اینکه چه تعداد سهام را مالک است حق حضور و رای دارد و پیش بینی شرط خلاف آن در اساسنامه باطل است.
ماده ١٠٣ لایحه مذکور نسبت به موارد اکثریت ضابطه کلی به دست داده و مقرر می دارد: (در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آرای حاضرین در جلسه است.)
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
گاهی در شرکت ضرورتی پیش می اید که اقدام به تغییر و تبدیلاتی را ایجاب می نماید. اخذ تصمیم درباره این تغییرات و تبدیلات از وظایف مجمع عمومی فوق العاده صاحب سهام است.
در حقوق انگلیس قانون شرکت ها مصوب ١٩٨٥ مجمع عمومی فوق العاده را تعریف نموده و تصریح شده اگر مجمعی غیر از مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل گردد مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود. ملاحظه می شود که عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هیچگونه مسئولیتی را متوجه مدیران نمی کند و تشکیل مجمع اخیر الذکر به موجب مواد ٣٦ و ٣٧ موکول به نظر مدیران شرکت می باشد ضمنا طبق ماده ٣٦٨ قانون شرکت ها مجمع عمومی فوق العاده بنا به درخواست سهامداران تشکیل می گردد و تصمیمات فقط برای آن طبق ماضی لازم الجرا خواهد بود (بطور مثال درمورد درخواست صاحبان سهام ممتاز.)
افزایش سرمایه شرکت و انواع آن
افزایش سرمایه شرکت می تواند بنا به دلایلی متعددی انجام پذیر .از قبیل توسعه فعالیت های شرکت فراهم نمودن امکان تادیه شرکت ویا تبدیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری.
- اجباری : شرکت های سهامی در پاره ای موارد به موجب قانون مکلف به افزایش تاسیس به هر علت از حداقل قانونی کمتر شود که باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام لازم صورت پذیرد (ماده ٥ لایحه اصلاحی قانون تجارت.)
هم چنین به موجب ماده ٦١ لایحه اصلاحی در صورتی که اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر مبلغ قرضه تصویب کند.
فرمت این مقاله به صورت Word و با قابلیت ویرایش میباشد
تعداد صفحات این مقاله 29 صفحه
پس از پرداخت ، میتوانید مقاله را به صورت انلاین دانلود کنید
دانلود مقاله مجمع عمومی فوق العاده