بررسی ارتباط بین مکانیسم های حاکمیت شرکتی با سیاست تقسیم سود متغیر شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران
تهران
6-١( اهداف تحقیق
با توجه به موضوع پژوهش حاضر که به بررسی رابطه بین ساز و کارهای نظام راهبری شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر می پردازد اهداف زیر مد نظر است :
١-6-١) اهداف علمی تحقیق
١- بررسی و شناخت مؤلفه ها و مکانیزم های نظام راهبری شرکت ها .
٢- بررسی رابطه میان ساز و کار های راهبری و سیاست تقسیم سود شرکتها .
٣- با توجه به این که استفاده کنندگان از گزارشهای مالی به دنبال دریافت اطلاعات صحیح و با کیفیت هستند تا بر اساس آن تصمیم گیری کنند لذا نتایج این تحقیق می تواند در صورت امکان راهکارهایی را در خصوص بهبود و کیفیت گزارشگری مالی از طریق بهبود نظام راهبری شرکتها ارائه نماید .
٢-6-١) اهداف کاربردی تحقیق
١. تست تئوری مالی در بازار نوظهور ایران از طریق فرضیه جریان نقد آزاد و جایگزینی .
٢. از طریق تقسیم سود٬ سیاست گذاران می توانند به میزان حاکمیت شرکتی پی برده و راهکارهای لازم را برای ارتقای آن ارائه نمایند .
٣. تشکیل پرتفوی سرمایه گذاران بر اساس سود تقسیمی .
٤. برای جذب سرمایه از سوی شرکتها نیاز به قوانین با پشتوانه اجرایی ، انضباط و ثبات مالی است تا این اطمینان را برای سرمایه گذاران ایجاد کند که منافع وسودشان به آنها پرداخت خواهد شد .
٥. با در نظر گرفتن تئوری ذینفعان ، احتمالاً نتایج این تحقیق می تواند جهت کلیه ذینفعان اصلی ساختار نظام راهبری شرکتی شامل ذینفعان درونی و برونی سازمان مفید فایده واقع شود و می تواند به ایشان در امر تصمیم گیری ، پاسخ گویی و پاسخ خواهی یاری رساند .
با توجه به اینکه این تحقیق در حال حاضر به منظور پایان نامه تحصیلی دوره کارشناسی ارشد حسابداری انجام می گردد ؛ نتایج و کاربردهای حاصل از آن می تواند برای گروههای استفاده کننده ذیل مورد استفاده قرار گیرد :
١- دانشگاهها و مراکز تحقیقاتی و پژوهشی به منظور آشنایی با مفاهیم راهبری شرکتها و بررسی سایر جنبه های مختلف راهبری شرکتها .
٢- سهامداران و سرمایه گذاران به منظور آشنایی با ابعاد مختلف راهبری شرکتها و استفاده از نتایج حاصله برای تصمیم گیریهای آتی .
٣- مدیران و اعضای هیئت مدیره و مجامع عمومی شرکتها به منظور آشنایی بیشتر با مفاهیم و مکانیزم های راهبری شرکتها به جهت افزایش کارایی و جلوگیری از پیش آمدهای احتمالی در نتیجه ضعف مکانیزم های راهبری .
٤- مقامات قانونگذاری و مراجع تدوین کننده استانداردهای حسابداری و حسابرسی به منظور تصویب قوانین و استانداردهای لازم در زمینه راهبری مناسب شرکتها .
٥- سازمان بورس اوراق بهادار ، به منظور حمایت از حقوق سهامداران شرکتها (سرمایه گذاران) .
7-١( اهمیت تحقیق
چرا بررسی ساز و کارهای حاکمیت شرکتی با اهمیت است ؟ اون و دیگران ،٢٠٠٤در پاسخ به این سوال بیان نموده اند که ، حاکمیت شرکتی به عنوان مجموعه ای از ساز و کارهای نظارتی برای حمایت و پشتیبانی از ذینفعان به ویژه سهامداران که هنگام ورشکستگی ، فقط نسبت به ارزش باقیما نده شرکت ادعا خواهند داشت می باشد . بازارهای رقابتی این انگیزه را در مدیران به وجود می آورند تا به طور کارآمدی از سرمایه های در اختیار خود استفاده نمایند . اما فقط وجود ساز و کارهای مناسب حاکمیت شرکتی می تواند چنین امری را برآورده سازد و به تبع آن منجر به بهبود عملکرد شرکت گردد .
حاکمیت شرکتی ضعیف مانع از جریان سالم سرمایه گذاری و به تبع آن افزایش ریسک سرمایه گذاری می گردد . تبیین رابطه ای بین نرخ حاکمیت شرکتی و عملکرد شرکت ، به عنوان یکی از مباحث با اهمیت و بحث بر انگیز در حوزه اقتصاد مالی مطرح می باشد . این رابطه بارها و بارها در تحقیقات فراوانی با رویکرد تئوری نمایندگی سنتی مورد آزمون واقع شده است . اما به دلیل توسعه شرکتها از جنبه های مختلف و خلق مسائل و مشکلات نمایندگی جدید در فضای پیرامونی شرکت هاو تعامل ذینفعان با یکدیگر ، کماکان بررسی این دو موضوع به عنوان موضوعی جذاب در محافل علمی و حرفه ای مطرح می باشد . در خصوص اهمیت این موضوع از جهت نظری می توان به ١- تست مجدد تئوری نمایندگی ، تئوری هزینه معاملات و تئوری ذینفعان . ٢- تعریف مجددی از شاخص حاکمیت شرکتی در شرکتهای ایرانی ، اشاره کرد . با توجه به نتایج مطالعات مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی که یکی از عوامل عدم توسعه بازار سرمایه ایران را در نبود ساختارهای نظارتی می داند ، لذا کشف چنین رابطه ای می تواند منجر به شناخت اهمیت ضرورت بخشیدن به استقرار نظام حاکمبت شرکتی و الزام به اجرای آئین نامه حاکمیت شرکتی توسط شرکتهای ایرانی شود . علاوه بر موارد فوق خصوصی سازی و ضرورت آن از طرف سازمان های بین المللی مثل بانک جهانی و سازمان توسعه وهمکاری اقتصادی ضرورت توجه به موضوع استقرار نظام حاکمیت شرکتی را اهمیت می بخشد .
همچنین ، شناخت میزان رابطه بین نرخ حاکمیت شرکتی و عملکرد شرکت ها می تواند برای سرمایه گذاران و اعتبار دهندگان ایرانی ، شاخص جدیدی در جهت تصمیم گیری های اقتصادی فراهم آورده تا بتوانند پرتفوی سرمایه گذاری خود را بر مبنای نرخ حاکمیت شرکتی پایه گذاری کنند .
و ایجاد پایگاه داده ها جهت محاسبه نرخ حاکمیت شرکتی برای شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران ، همچون سازمان خدمات سهامداران نهادی ، که از نوآوری های تحقیق مذبور محسوب می شود .
به طور کلی می توان دلایل اهمیت ایجاد راهبری مناسب شرکتها را در موارد زیر خلاصه نمود
١) فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهمترین مباحث اقتصاد روز است ؛ خصوصی سازی میزان راهبری شرکتی را در بخش هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده و شرکت ها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند بنابراین تلاش نموده اند تا در بورس پذیرفته شوند .
٢) به دلیل پیشرفت های تکنولوژیکی ، آزاد سازی بازار های مالی ، آزاد سازی معاملات و ورود سرمایه گذاران خارجی به بازارهای سرمایه ، اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ، نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکت های ملی و فراملی از پیچیدگی های خاص خود برخوردار گردیده است.
٣) حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته و نقش واسطه های مالی بیشتر شده است . به عبارت دیگر نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها از جمله در کشور ما ( به طور مثال به دلیل وجود شرکتهای سرمایه گذاری و سازمانها و نهادهایی نظیر بنیاد مستضعفان و جانبازان ، سازمان تأمین اجتماعی ، صندوقهای بازنشستگی و ... ) ؛ پر رنگ تر شده است .
٤) برنامه های اصلاحی در زمینه مسایل مالی باعث شکل گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی و خارجی کشورها شده است . گر چه قوانین فعلی راهبری شرکتها جایگزین قوانین پیشین شده است اما از سازگاری های لازم برخوردار نبوده و تعارضاتی را ایجاد نموده است .
٥) افزایش انسجام مالی در سطح بین المللی و گردش سرمایه گذاری و معاملات سبب بروز موضوعاتی در زمینه مسائل بین المللی شده است .
٦) بروز بحرانهای مالی سبب سلب اطمینان عمومی شده و بازیابی آن بدون ایجاد تغییرات وسیع در قواعد راهبری شرکتها امکانپذیر نمی نماید.
8-1) حدود مطالعاتی
قلمرو تحقیق ، چارچوبی را فراهم می نماید تا مطالعات و آزمون محقق در طی آن قلمرو خاص انجام پذیرد و دارای اعتبار بیشتر باشد .
قلمرو مکانی تحقیق
این تحقیق کلیه شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران (بازار سرمایه ایران) را مورد بررسی قرار می دهد.
قلمرو زمانی تحقیق
از آنجا که مباحث مربوط به راهبری شرکتها در سال های اخیر به طور گسترده تری مطرح گردیده، دوره زمانی این پژوهش ، 7 ساله و از ابتدای سال ١٣٨١ تا انتهای سال ١٣٨٧ است .
قلمرو موضوعی تحقیق
در این پژوهش ، بررسی رابطه بین سازو کارهای راهبری شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر ، موضوع مورد کنکاش خواهد بود که در حوزه ی مدیریت مالی می باشد .
9-١) واژه های کلیدی تحقیق
حاکمیت شرکتی : قوانین ، مقررات ، ساختارها ، فرآیندها ، فرهنگها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی ، شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می شود (حساس یگانه، ١٣٨٥، ص٣٤)1 .
هیئت مدیره : اعضای این هیئت که از سوی صاحبان سهام شرکت تعیین می شوند ممکن است از میان دو گروه انتخاب شوند . نوع نخست شامل اشخاصی است که از داخل شرکت انتخاب می شوند و دسته دوم نمایندگانی که از بیرون شرکت انتخاب می شوند و مستقل از آن محسوب می شوند .
نقش هیئت مدیره ، نظارت بر مدیران شرکت و اقدام در طرفداری از سهام داران است . در واقع هیئت مدیره سعی می کند تضمین کند که منافع سهام داران به درستی حفظ می شود .
اعضای هیئت مدیره را به سه بخش میتوان تقسیم کرد :
رئیس هیئت مدیره : این فرد رهبر شرکت و رئیس هیئت مدیره است و مسئولیت او هدایت مؤثر و مناسب هیئت است . معمولاً وظایف او عبارت اند از: حفظ ارتباط قوی با مدیر عامل و مدیران ارشد ، تدوین استراتژی شرکت ، نمایندگی مدیران و هیئت مدیره در برابر مردم و سهام داران و حفظ یکپارچگی شرکت . رئیس هیئت مدیره از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود .
اعضای هیئت مدیره که از داخل شرکت انتخاب شده اند : این افراد مسئول تصویب بودجه کلان شرکت که توسط مدیران ارشد تهیه شده ، اجرا و نظارت بر استراتژی تجاری و تصویب پروژه های اصلی شرکت هستند . این دسته از اعضای هیئت مدیره به ایجاد چشم انداز از داخل شرکت برای دیگر اعضای هیئت مدیره کمک می کنند .
اعضای هیئت مدیره که از خارج شرکت انتخاب شده اند : در حالی که این افراد در زمینه تعیین جهت استراتژی و سیاست شرکت مسئولیتی مشابه دسته اول اعضای هیئت مدیره دارند از این جهت متفاوت هستند که آن ها مستقیماً بخشی از تیم مدیریت نیستند . هدف از وجود آن ها در اختیار داشتن دیدگاه های غیر شرطی و مستقل درباره مسایل مطرح در هیئت مدیره است (خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)1 .
مدیر عامل : مدیر عامل به عنوان مدیراجرایی شرکت ، عموماً مسئول تمامی فعالیت های شرکت است و مستقیماً به اعضای هیئت مدیره و رئیس هیئت مدیره گزارش می دهد . اجرای تصمیمات اعضای هیئت مدیره و تضمین تداوم درست فعالیت های شرکت بر عهده اوست . البته مدیران ارشد ، مدیر عامل را در این زمینه کمک می کنند . برخی اوقات مدیر عامل عضو یا رئیس هیئت مدیره یا نائب رئیس هیئت مدیره شرکت نیز هست و در نتیجه یکی از اعضاء انتخاب شده از درون هیئت مدیره نیز هست .
مدیر غیر موظف :عضو پاره وقت هیئت مدیره است که در شرکت کار اجرایی ندارد و حقوق ثابت ماهانه یا سالانه دریافت نمی کند(همان منبع ،ص٢٧)2.
سهامدار عمده : سهامدارانی که حداقل مالکیت ٥٪ از سهام در جریان شرکت را دارند(ملاحسینی و قربان نژاد ، ٬١٣٨٧ ص75)3 .
سهامداران خرد (سهام شناور آزاد)4: تعداد سهمی است که انتظار می رود در آینده نزدیک قابل معامله باشد یعنی در مالکیت دارندگانی است که آماده اند در صورت پیشنهاد قیمت مناسب از طرف دیگران ، آن را برای فروش ارائه کنند.
در حقیقت به درصد سهامی گفته می شود که در اختیار سهامدار عمده(راهبردی) نباشد )همان منبع، ص٧٤)5.
سرمایه گذار نهادی: شخصیت یا مؤسسه ای است که به خرید و فروش حجم عظیمی از اوراق بهادار می پردازد مثل صندوقهای بازنشستگی ، بانکها ، شرکتهای بیمه و سازمان تأمین اجتماعی ، صندوقها و شرکتهای سرمایه گذاری و بنیادها و نهادهای انقلاب اسلامی (حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص٥)6.
سیاست تقسیم سود: به عنوان تصمیمات بلندمدت مدیریت در باره چگونگی استفاده جریان نقد تعریف می شود. به این صورت که چه مقداراز سود،در فعالیتهای تجاری سرمایه گذاری و چه مقدار به سهامداران پرداخت شود(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)7 .
فصل دوم
مروری بر ادبیات تحقیق
1-2) مقدمه
از مسائل مهمی که به دلیل رسوایی های گسترده مالی در سطح شرکت های بزرگ در سالهای اخیر مورد توجه محققان قرار گرفته و به عنوان یکی از موضوعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده ٬ موضوع حاکمیت شرکتی است که به بررسی نظارت بر مدیریت و تفکیک نظارت واحدهای اقتصادی از مالکیت آن و در نهایت حفظ حقوق سهرمایه گذاران و ذینفعان می پردازد. بررسی علل و شرایط ایجاد رسوایی ها مشخص کرده است که فقدان نظارت بر مدیریت ٬ حاکمیت ناقص سهامداران شرکتها برنحوه اداره امور وسپردن اختیارات نا محدود به مدیران اجرایی زمینه مساعدی برای سوء استفاده آنان فراهم کرده است.
حرکت از مالکیت انفرادی به سمت مالکیت جمعی ٬ منجر به ایجاد مسائل جدیدی در عرصه مدیریت منابع مالی گردید ؛ بطوریکه برل و مینز ،١٩٣٢ از آن به عنوان مشکل نمایندگی یاد کردند. این موضوع سبب ایجاد تضاد منافع شده و هزینه های نمایندگی را به وجود می آورد که هزینه های نمایندگی ناشی از تلاش های سهامداران برای کنترل مدیران می باشد. این تلاس ها شامل طرح ها و قراردادها یی است که بین مدیریت با سهامداران منعقد می شود. با یک بررسی اجمالی متوجه می شویم که طرفین اسن قرارداد ٬ هرگز خود را بی نیاز از انعقاد چنین قراردادی نمی بینند چرا که از یک سو ٬ سهامداران برای کنترل عملکرد مدیران و از سوی دیگر مدیران برای اثبات این امر که به دنبال افزایش ثروت شرکت بوده اند وشفافیت مالی را در عملکرد خود پی نموده اند ٬ هر دو تراضی کامل به انعقاد این قراردادها دارند.
جلوگیری از بروز چنین شرایطی مستلزم اعمال حاکمیت صحیح سهامداران از طریق نظارت دقیق بر مدیریت اجرایی و حسابرسی منظم شرکت هاست که درمجموع تحت عنوان فرایند حاکمیت شرکتی شناخته می شود. حاکمیت شرکتی به مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی ٬ هیات مدیره ٬ سهامداران و سایر طرف های مربوط در یک شرکت و در مرحله اول چهار
موضوع اساسی را مد نظر دارد :
١. بی طرفی
٢. شفافیت
٣. حسابدهی و یا پاسخگویی
٤. مسئولیت
بر اساس آنچه از نظر گذشت از یک سو تبیین ارتباط بین سهامداران و مدیران و از سوی دیگر تبیین معیارهای عملکردی که بتوان جنبه های نختلف فعالیت مدیران را تشریح نماید ٬ موضوع تحقیقات فراوانی بودهدامنه بحث مکانیزم حاکمیت شرکتی که تا چندی پیش در بازارهای کارا گسترده شده بود امروزه بسیاری از بازارهای نو ظهور را در بر گرفته است. میتز معتقد است ٬ مکانیزم های حاکمیت شرکتی شامل رویه ها و روشهایی است که منجر به پشتیبانی از منافع سهامداران و استفاده بهینه از منابع متعلق به آنان در روند فعالیت های عملیاتی شرکت می گردد.
او با این تعریف ارتباطی دو سویه بین مکانیزم های حاکمیت شرکتی و معیارهای عملکرد ایجاد می نماید و به بر ارتباط بین ساختارهار نظارتی و اجرایی در شرکت ها تاکید می نماید.
کشور ایران نیز از این امر مستثنی نبوده و نیاز به تحقیق این چنینی با توجه به آئین نامه حاکمیت شرکتی (نظام راهبری شرکتی) مدون سال ١٣٨٦ کاملا مشهود است. همچنین باید اذعان کرد که با توجه به جدی شدن بحث خصوصی سازی در کشور که استقرار بیش از پیش نظام را هبری شرکت ها (حاکمیت شرکتی) را ضروری خواهد ساخت ٬ به علاوه لزوم آمادگی برای پیوستن به سازمان تجارت جهانی و لزوم بند ״ ی ״ قانون برنامه چهارم توسعه در مورد اصلاح اساسنامه بانک های دولتی برای انطباق با قانون تجارت و همچنین ارتباطات معمول با نهادهای مالی بین المللی و از جمله بانک جهانی و صندوق بین المللی پول ٬ بدون تردید بکارگیری نظام راهبری شرکت ها در ایران در آینده نزدیک به عنوان یک ضرورت مسلم جلوه گر خواهد بود.
در این فصل ، ابتدا به تعاریف اصول راهبری شرکتی و سیستم های مختلف آن اشاره خواهد شد و پس از ارائه تعریف مفاهیم سیاست تقسیم سود، در آخر پیشینه تحقیق مورد اشاره قرار خواهد گرفت(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)2 .
2-2) اهمیت حاکمیت شرکتی
در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکتها و ایجاد رفاه اجتماعی شکی نیست. این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است. فروپاشی شرکتهای بزرگ از قبیل انرون ٬ ورلدکام و... (که موجب زیان بسیاری از سرمایه گذاران و ذینفعان و ناشی از سیستم های ضعیف حاکمیت شرکتی بود) موجب تاکید بیش از پیش بر ضرورت ارتقاء و اصلاح حاکمیت شرکتی در سطح بین المللی شده است.
بر گزاری جلسات متوالی کمیسیون خدمات مالی وبیمه ای درباره موضوع حاکمیت شرکتی در کشورهای فرانسه ٬ چین ٬ ترکیه ٬ انگلستان نشان از اهمیت بالای این موضوع نزد این سازمان بین المللی است و بحث در مورد نقش حاکمیت شرکتی در اداره شرکتها و سازمانها و چاپ کتابی با همین مضمون توسط این سازمان نشاندهنده ی آن است که حاکمیت شرکتی در آینده نزدیک به صورت قوانین و یا میثاق های تعیین کننده ای تدوین خواهد شد که شرکتها و سازمانها موظف به اجرای آن هستند. دلایل اهمیت ایجاد حاکمیت شرکتی مناسب را در موارد زیر می توان خلاصه کرد(حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص٥)4.
●ابتدا می توان گفت که فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهمترین مباحث روز اقتصادی است. خصوصی سازی میزان حاکمیت شرکتی را در بخش هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده و شرکت ها ناچارند برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند ٬ بنابراین تلاش کرده تا در بورس پذیرفته شوند.
● دوم ٬ به دلیل پیشرفت های تکنولوژی ٬ آزاد سازی بازارهای مالی ٬ آزاد سازی معاملات و سایر اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ٬ نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکتهای ملی و فراملی پیچیدگی های خاص خود را یافته است.
● سوم ٬حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته است و نقش واسطه ای مالی بیشتر شده است. به عبارت دیگر ٬ نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها پر رنگ تر شده است.
● چهارم ٬ برنامه های اصلاحی در زمینه مسائل مالی موجب شکل گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی وخارجی کشور شده است. گرچه قوانین فعلی حاکمیت شرکتی جایگزین قوانین پیشین شده است ٬ اما ساز وکارهای لازم را نداشته و تعارضاتی را ایجاد کرده است.
● پنجم ٬ افزایش انسجام مالی در سطح بین المللی و گردش سرمایه گذاری و معاملات سبب بروز مسائل در سطح بین المللی شده است.
با توجه به این موارد مسیرهایی که حاکمیت شرکتی می تواند از طریق آن بهر رشد و توسعه اقتصادی اثر گذارد عبارتند از (ملاحسینی و قربان نژاد ،١٣٨٧،ص٧٤)1:
١. حاکمیت شرکتی موجب کاهش هزینه های سرمایه ای شده و در نتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد. این موضوع به جذب سرمایه گذاری منجر و اشتغال بیشتری را موجب می شود.
٢. حاکمیت شرکتی ٬ عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود بخشیده و علاه بر مدیریت مناسب ٬ باعث تخصیص بهینه منابع نیز می شود که در نهایت به افزایش ثروت سهامداران می انجامد.
٣. وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحرا ن مالی همراه است. این مسئله زمانی اهمیت ویژه می یابد که چنین ریسکی منجر به به ایجاد هزینه های بالایی شود.
٤. برخورداری از حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذینفعان در روابط کاری و اجتماعی شرکت است.
حاکمیت شرکتی ٬ موضوع بسیاری از مباحث مطروحه در دنیای تجارت و در بازارهای مالی در طی ده سال گذشته بوده است ٬ تا اینکه گسترش ساز وکارهای حاکمیت شرکتی به عنوان یک اولویت در امر ایجاد رویه های راهبری مناسب شرکتها برای سیاست گذاران مالی و اقتصادی مطرح شده است . سرمایه گذاران منطقی ٬ قطعا خواهند پرسید آیا حاکمیت شرکتی خوب منجر به بهبود عملکرد بازارهای سرمایه می گردد؟ به عبارتی ساز و کارهای حاکمیت شرکتی تا چه اندازه ٬ به ایجاد تعادل موثر بین حقوق و مسئولیت های بازیگران عرصه شرکت ها و مدیریت کمک می کند. اساسی ترین مشکل در اجرای ساز و کارهای نظارتی شرکت زمانی اتفاق می افتد که سهامداران با فعالیت های انجام گرفته توسط مدیران شرکت مخالفت می نمایند. به عبارتی سهامداران در مورد این موضوع که شرکت چگونه اداره شود ٬ به توافق جمعی نرسند . آنچه امروزه به عنوان بررسی فعالیت های پشت پرده شرکت ها در محافل علمی و حرفه ای مطرح می باشد نگاهی نو به ساز و کارهای کنترلی در شرکت هاست که در قالب ادبیات حاکمیت شرکتی مطرح شده است(زمانی، 1389،ص 85)2.
3-2) مفاهیم حاکمیت شرکتی
اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی از واژه گابرنار به معنای راهبری گرفته شده است که معمولا برای هدایت کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل. روش های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت ها و سهامداران آنها تا تعاریف جامع و در بر گیرنده پاسخگویی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهامداران ٬ افراد غیر یا ذینفعان ٬ متغییر است. بررسی ادبیات موجود نشان می دهد که هیچ تعریف مورد توافقی درباره حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوت های چشمگیری در تعریف حاکمیت شرکتی بر اساس وضعیت فرهنگی ٬ اقتصادی و... هر کشور دیده می شود. حتی در آمریکا یا انگلیس نیز رسیدن به این تعاریف کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می گیرند که دیدگاه های محدود در یک سو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه های محدود٬ حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود. این یک الگوی قدیمی است که در قالب تئوری نمایندگی بیان می شود. در آن سوی طیف حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت و مالکان آنها (سهامداران) ٬ بلکه بین شرکت و عده زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان ٬ مشتریان ٬ فروشندگان ٬ اعتبار دهندگان ٬ دارندگان و خریداران اوراق قرضه و بیمه گذاران و خریداران بیمه های عمر و ... وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب تئوری ذینفعان دیده می شود(بلا و فولر، ٢٠٠٨، ص133) .
تعاریف بسیاری برای حاکمیت شرکتی در سطح بین المللی مطرح و حتی ترجمه این کلمه به فارسی ٬ که در این نوشتار به حاکمیت شرکتی ترجمه شده است ٬ را به صورت های مختلف می توان یافت ٬ برای مثال حاکمیت سهامی ٬ مدیریت سهام ٬ تولید سازمانی و ... که در مجموع از ترجمه تحت الفظی کلمه کرپوریت گاورننس استخراج شده اند. از نظر سازمان بین المللی همکاری های اقتصادی ٬ حاکمیت شرکتی چنین تعریف شده است : « مجموعه روابط میلن مدیریت حاکم (اجرایی) ٬ هیات مدیره ٬ سهامداران و سایر ذینفعان یا طرف های ذیربط در یک شرکت ». به نظر می رسد این تعریف جامع تریت تعریف این واژه است ٬ زیرا حاکمیت شرکتی ساختاری را تعریف می نماید که از طریق آن اهداف شرکت تبیین شده و راه های نیل به آنها
تعیین می شود که در نهایت مکانیزم و معیارهای نظارت و عملکرد شرکت در آینده بر این اساس طرح ریزی می شود.
تعاریف دیگری برای موضوع حاکمیت شرکتی مطرح است ولی در تمامی آنها ویژگی های مشترک و معینی هستند که یکی از آنها پاسخگویی است. اصولا تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است و این تعاریف اساسا برای مقایسه بین کشورها مناسب هستند. قوانین هر کشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشور دارد و به دلیل آن که حاکمیت شرکتی در حالت بالقوه بسیاری از پدیده های اقتصادی را در بر می گیرد ٬ اصول مربوط به آن هنوز به شکل منسجم و کارا تدوین نشده است. در نتیجه افراد مختلف تعاریف متفاوتی را از حاکمیت شرکتی بیان کرده اند و به حیطه ای اشاره کرده اند که مد نظر آنها بوده است. برخی از تعاریف حاکمیت شرکتی در زیر ارائه شده است(خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)1 .
● حاکمیت شرکتی بخشی از اقتصاد است که به دنبال استفاده از شیوه های انگیزشی در زمینه مدیریت شرکتها یا به کارگیری مکانیزم های انگیزشی مانند عقد قرارداد ٬ تدوین مقررات وطراحی سازمانی است. در مواردی موضوع حاکمیت در حیطه بهبود عملکرد مالی بنگاه اقتصادی باقی می ماند. برای مثال در حاکمیت شرکتی چگونگی افزایش انگیزه مدیران به منظور ایجاد رقابت و افزایش بازدهی از جمله مهمترین مسائل به شمار می آید.
● حاکمیت شرکتی مجموعه ای از مقررات و عواملی است که به کنترل عملیات شرکت می پردازد. به عبارت دیگر حاکمیت شرکتی محدوده عملیات شرکت را تعریف می کند. در چنین ساختاری مشارکت کنندگان در فعالیت های شرکت همچون مدیران ٬ کارگرا نو عرضه کنندگان سرمایه که بازده مشارکت خود در شرکت را ادعا می کنند ٬ موضوع اصلی بحث را تشکیل می دهند.
● حاکمیت واحد تجاری مجموعه ای از مسئولیت ها و روش های اعمال شده توسط هیات مدیره و مدیران موظف به منظور تعیین مسیر راهبردی (استراتژیک) شرکت ایت که تضمین کننده دستیابی به اهداف ٬ کنترل مناسب ریسک ها و استفاده مسئولانه از منابع سازمانی است.
● حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت ٬ نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان حتی در سراسر جامعه است (مشایخی ٬ ١٣٨٥، ص١٢-١٠)2.
● فدراسیون بین المللی حسابداران درسال ٢٠٠٤ راهبری شرکت ها را چنین تعریف کرده است که راهبری شرکت (راهبری واحد تجاری ) عبارتست از تعدادی مسئولیت وشیوه های به کار برده شده توسط هیئت مدیره ومدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دستیابی به هدف ها ، کنترل ریسک ها و مصرف مسئولانه منابع است.
● کمیته انگلیسی کادبری درسال ١٩٩٢ راهبری شرکت ها را چنین بیان می کند که راهبری شرکت ها ، سیستمی است که شرکت ها با آن ، هدایت و کنترل می شوند.
● درگزارش گدرون در بلژیک ، سال ١٩٩٥ این تعریف در مورد راهبری شرکت ها آمده است که راهبری شرکت ها مجموعه ای ازقواعد ناظر بر هدایت و کنترل شرکت است.
● پارکینسون درسال ١٩٩٤ می نویسد : راهبری شرکت ها عبارت است از.... فرآیند نظارت وکنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران.
دراین دیدگاه ، سیستم راهبری شرکت ها موانع و اهرم های تعادل درون سازمانی و برون سازمانی برای شرکت هاست که تضمین می کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام زمینه های فعالیت تجاری ، به صورت مسئولانه عمل می کنند. همچنین ، استدلال منطقی دراین دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان بر آورد کرد.
بررسی تعریف ها ومفاهیم راهبری شرکت ها و مرور دیدگاههای صاحبنظران ، حکایت از آن دارد که:
- راهبری شرکت ها یک مفهوم چند رشته ای (حوزه ای) است .
- هدف نهائی راهبری شرکت ها دستیابی به چهار مورد زیر درشرکت هاست :
١) پاسخگوئی
٢) شفافیت
٣) عدالت (انصاف)
٤) رعایت حقوق کلیه گروههای ذینفع(حساس یگانه،١٣٨٥،ص٣٣-٣٢)2.
4-2 ) گونه شناسی علمی حاکمیت شرکتی
هر گونه شناسی حاکمیت شرکتی ٬ مبتنی بر هشت گونه زیر صورت می گیرد.
١. نوع شرکت
٢. ساختار هیات مدیره
٣. میزان قدرت ذینفعان برای تاثیر بر تصمیمات مدیریت
٤. اهمیت بازار سرمایه در اقتصاد ملی هر کشور
٥. وجود یا فقدان بازاری جهت اعمال کنترل های لازم برای شرکت ها
٦. ترکیب سهامداران
٧. میزان وابستگی پاداش مدیران به بازده عملیاتی شرکت ها
٨. وجود افق زمانی برای تبیین روابط اقتصادی بین شرکت ها.
مبناهای فوق سبب ایجاد سیستم های متفاوت حاکمیت شرکتی شده اند ٬ که جهت اهداف مقایسه ای می توان سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورها ی صنعتی را به سیستم های مبتنی بر بازار (مانند کشورهای آنگلوساکسون همچون آمریکا وبریتانیا ) ٬ سیستم های میتنی بر شبکه (مانند کشورهای آلمان وهلند) ٬ کشور های لاتین (مانند فرانسه و ایتالیا) و ژاپن تقسیم بندی نمود. ویژگی های مبتنی بر بازار ٬ بیانگر وجود بازارهای فعال جهت اعمال کنترل های لازم برای فعالیت های شرکت می باشد. به این ترتیب که ذینفعان به طور مستقیم می توانند تصمیمات هیات مدیره را تحت تاثیر قرار دهند. در مقابل در سیستم های مبتنی بر شبکه تصمسمات مدیریت غالبا تحت تاثیر عده خاصی است که تعلق خاطر به دولت به عنوان بزرگترین منبع تامین مالی و در قالب بانک های دولتی ٬ دارند. به ویژه آنکه وجود حق رای محدود ٬ وجود سهامداران جزء به میزان زیاد ٬ از ویژگی های این نوع سیستم می باشد. و اساسا تفاوت های موجود در نوع سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف ناشی از نوع بازارهای سرمایه این کشورهاست ٬ به بیان دیگر رویکرد تقسیم سود در کشورها ٬ منشا ایجاد حاکمیت شرکتی خوب ویا بد است. به عبارتی قبل از آنکه سیستم های حاکمیت شرکتی اکتسابی باشند ٬ انتسابی هستند ٬ به این معنا که شرایط مربوط به بازارهای سرمایه ٬ نوع اقتصاد و... تعیین کننده نوع راهبری شرکتی خواهد بود و نمی توان به دنبال اجرای سیستمی خاص بود بدون آنکه به سایر شرایط توجهی شود. در ادامه به اختصار به توصیف مدل های حاکمیت شرکتی شناخته شده
شامل مدل بازار ٬ مدل رابطه ای و مدل پیوندی می پردازیم.
1-4-2) مدل بازار (مدل کشورهای انگلوساکسون)
از مشخصات این مدل که ویژه آمریکا ٬ انگلستان ٬ استرالیا ٬ کانادا وچند کشور دیگر است ٬ سهشمداران بسیار پراکنده ٬ بازارهای سهام نقد شونده ٬ پویایی در تخصیص مجدد سرمایه ٬ چارچوب های قانونی و نظارتی پیشرفته و بازاری فعال برای کنترل شرکت ها است. در سطح خرد هیات مدیره برای نظارت بر مدیریت ٬ هم بر کمیته های هیات مدیره و هم بر کنترل داخلی تکیه می کند . مدیریت بر سرمایه گذاری هایی تمرکز دارد که بازده خوبی نشان دهند وخصوصا در کوتاه مدت ٬ ارزش شرکت و قیمت سهام را به حداکثر برساند. سهامداران ٬ عموما به عنوان ذینفعان اصلی شرکت شناخته می شوند.
به طور کلی کسانی که در مدل بازار فعالیت می کنند ٬ تمایل دارند بیشتر بر مبادلات تمرکز کنند تا روابط وبه کوتاه مدت توجه کنند تا بلند مدتو در مورد کشورهای آنگلوساکسون تنها آمریکا و انگلیس تا اندازه ای با عمق بیشتری به دلیل میزان نسبتا بیشتر تولید ناخالص ملی مورد توجه قرار می گیرند ؛ در کشورهای آنگلو ساکسون یک سهامدار خاص می تواند نفوذ بیشتری بر تصمیم گیری مدیریتی اعمال کند. نفوذ سهامداران قویا در این کشورها نهادینه شده است. یک شرکت تقریبا به عنوان ترکیبی از مدیران است که به نفع سهامداران یا به عنوان ابزاری برای ایجاد رفاه سهامداران عمل می کنند. تا کنون قانون قویا از سهامداران حمایت کرده است . در ایالات متحده این حمایت شامل ״ قانون بنرس اوراق بهادار ״ ،١٩٣٤٬ ״ قانون حمایت از سرمایه گذاران اوراق بهادار ״ ،١٩٧٠٬ ״ قانون منع معاملات بر اساس اطلاعات محرمانه شرکت ها ״ ،و ״ قانون پشتیبانی از سرمایه گذاری خصوصی ״ ،١٩٩٥ است.
قوانین مذبور در انگلستان شامل ״ قانون اوراق بهادار شرکت ها ״ (در سال ١٩٨٩ مورد بازبینی قرار گرفت) و ״ قانون شهر ״ در رابطه با خرید سهام شرکت ها و ادغام ها و قانون خدمات مالی است. منطق موجود در بین این قوانین و مقررات ٬ توسعه بازارهای اوراق بهادار است. دسترسی برابر اطلاعات و حمایت از سرمایه گذاران کوچک در برابر سوء استفاده سهامداران عمده ٬ به عنوان هدف اصلی مورد توجه قرار گرفته است. در نتیجه در کشورهای آنگلوساکسون اصل دموکراتیک « یک سهم ٬ یک رای » به کار برده می شود.
هیات مدیره یک سطحی ویژگی های کشورهای آنگلوساکسون را بدون شرح توصیف می کند؛ مسئولیت های نظارت و اجرایی در یک واحد قانونی مجزا واقع شده است. بنابراین اعظای هیات مدیره موظف و غیر موظف وجود دارند. اعضای غیر موظف ٬ متخصصان بیرونی هستند که اغلب اعضای هیات مدیره اجرایی دیگر شرکت ها هستند. از نقطه نظر حقوقی مدیران غیر موظف ٬ مسئول مدیریت شرکت هستند و انتظار می رود آنها وظیفه امانت داری ٬ قضاوت صحیح و دقیق کار را انجام دهند چرا که وظیفه اصلی آنها پاسخگویی به سهامداران است .
از نقطه نظر اجرایی اعضای هیات مدیره غیر موظف ٬ اعضای هیات ودیره موظف را در رابطه با سیاست گذاریهای اصلی راهنمایی می کنند در حالیکه منافع سهامداران را تامین می کنند . هم اعضای موظف و هم اعضای غیر موظف هیات مدیره توسط مجمع عمومی سهامداران عزل و نصب می شوند(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص٧-١) .
همزمان با مشاهده های قبلی ٬ بورس اوراق بهادار نقش مهمتری در کشورهای انگلوساکسون نسبت به کشورهای کروه های دیگر بازی می کند. فدراسیون بین المللی بورس اوراق بهادار دو شاخص را مد نظر قرار می دهد : (١) بازار سرمایه گذاری شرکت های داخلی به عنوان درصدی از تولید ناخالص ملی ٬ (٢) سرمایه سهام جدید جمع آوری شده از طریق اعانه های عمومی به عنوان درصد تشکیل سرمایه ناخالص ثابت . کل بازار سرمایه گذاری شرکتها در کشورهای آنگلوساکسون برابر با ٩/٨٣ درصد تولید ناخالص ملی شان در سال ١٩٩٥ است . این مقدار برای کشورهای لاتین وآلمانی به طور چشمگیری کوچکتر و به ترتیب ٧/٤١ و ٣/٢٧ درصد است. سرمایه گذاری در بورس اوراق بهادار نیز که با همین شیوه محاسبه شده اند نقش مهمی در اقتصاد ملی ژاپن بازی می کند (٥/٨٣ درصد). با این وجود ٬ سرمایه جدید جمع آوری شده به عنوان درصد GFCF در ژاپن نسبت به کشورهای آنگلوساکسون بسیار پایین تر است (٥/٠ در برابر ١٠ درصد). در رابطه با کشورهای لاتین و آلمانی شاخص دوم همانند شاخص اول نسبت به کشورهای آنگلوساکسون کمتر است.
بازارهای بورس اوراق بهادار در کشورهای آنگلوساکسون در مقایسه با کشورهای لاتین و آلمانی بسیاربیشتر توسط شرکت های داخلی برای جمع آوری سرمایه مورد استفاده قرار می گیرند (به ترتیب ١٠ درصد در برابر ٥/٦ و ٩/٣ درصد).
شناخته ترین مشخصه سیستم های حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون یک بازار خارجی فعال جهت کنترل شرکت است که اغلب به عنوان بلعیدن شرکت ها مطرح شده است. فرایند بلعیدن شرکت ها به عنوان یک اصل در شرکت ها عمل می کند و امکان می دهد تا کنترل از قیمتهای مدیریت کم بازده به تیم های کار آمد منتقل شود وهمگرایی منافع بین مدیریت شرکت و سهامداران را ترغیب کند. بطور کلی ٬ در کشورهای آنگلوساکسون شرکتها نسبتا به طور گسترده ای بلعیده می شوند (تمرکز مالکیت کم) و ،١٩٩٧ تخمین می زند که در آمریکا و انگلیس پنج سهامدار بزرگ به طور متوسط ٢٠ تا ٢٥ در صد سهام عمده را دارا می باشند. تمرکز مالکیت به طور چشمگیری در ژاپن و آلمان و به ویژه در کشورهای لاتین بالاتر است.
افراد ٬ به ویژه در ابالات متحده ٬ بخش بیشتری از سهام شرکت ها را مالکند (٤/٥٩ درصد). درصد مالکیت مالکیت فردی در انگلیس پایین تر است (٧/١٧ درصد). در حالی که شمار بسیاری از سهام دیگر توسط موسسات مالی تصاحب می شود (٣/٦١ درصد). ساختار مالکیت در کشورهای آنگلوساکسون تا حدی وجود یک بازار فعال برای کنترل شرکت را نشان می دهد. نهایتا ٬ سیستم حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون به وسیله روابط اقتصلدی نسبتا کوتاه مدت مشخص می شود. بازارهای کاملا نامحدود برای سرمایه ٬کار ٬ کالا و خدمات ٬ تنظیم سریع برای موقعیت های در حال تغییر را منجر می شود.
2-4-2 ) مدل روابط
از مشخصات این مدل که در کشورهایی چون ژاپن ٬ آلمان ٬ ایتالیا و فرانسه دیده می شود. مالکیت متمرکز و متقابل سهام ٬ بازارهای سرمایه با نقدشوندگی متوسط ٬ فعالیت کمتر در تشخیص مجدد سرمایه ٬ کنترل شرکتی ضعیف تر (غیر فعال تر) و فرآیندهای قوی هستند. در سطح خود مدیریت شرکت ٬ ظاهرا تحت نظارت هیات مدیره و در عمل تحت نظارت بانک های بزرگ یا شرکت های بزرگ یا سهامداران خانوادگی است. مدیریت شرکت انعطاف پذیر است و بیشتر تمایل دلرد به سبک متمرکز ٬ فعالیت کند.
مدیرا نیکه دستمزدی کمتر از مدیران شرکت های مدل بازار دریافت می کنند ٬ انگیزه های مرتبط با قیمت سهام در کوتاه مدت ندارند وبنابراین کمتر احتمال دارد تصمیمات سرمایه گذاری عجولانه بگیرند یا تنها به دنبال بیشینه کردن خالص ارزش فعلی پروژه ها یا ارزش شرکت باشند. ذینفعان اصلی (اگر نه به طور قانونی در عمل) معمولا کارکنانند نه سهامداران . در این بین تقسیم بندی ویمر ،١٩٩٩ نیز قابل توجه است :
مدل آلمانی
در ارتباط با کشورهای آلمانی ٬ تنها آلمان و به میزان بسیار کم هلند تا اندازه ای عمیق تر به دلیل اندازه نسبس تولید ناخالص ملی شان مورد توجه قرار می گیرند. همانند کشورهای آنگلوساکسون شرکت فقط به عنوان وسیله ای برای ایجاد ارزش شهامدار دیده نمی شود ؛ بلکه به عنوان یک هویت اقتصادی مستقل در نظر گرفته می شود که شامل ذینفعان مختلف مانند سهامداران ٬ مدیران شرکت ٬ کارکنان ٬ تامین کنندگان کالا وخدمات ٬ تامین کنندگان منابع مالی و مشتریان هستند که برای تداوم فعالیت کلی شرکت در حال رقابت هستند. بر خلاف آمریکا وانگلیس ٬ هلند و آلمان یک سیستم هیات مدیره دو سطحی دارند. در آلمان هیات مدیره ٬ متشکل از یک هیات اجرایی و یک هیات نظارتی است که جدایی کامل را بین اجرا ونظارت فراهم می کند.
از نقطه نظر حقوقی ٬ هیات نظارتی وظیفه کنترل کارآمدی هیات اجرایی را بر عهده دارد و از سوی دیگر راهنمایی های عملی را در رابطه با تصمیم های کلان شرکت ارائه می دهد. هیات اجرایی توسط هیات نظارتی عزل ونصب می شوند. ترکیب هیات نظازتی در آلمان نشان می دهد که کارکنان و سهامداران ٬ سهامداران عمده ای هستند که می توانند نفوذ چشمگیری را بر تصمیم گیری مدیریتی اعمال کنند. این موضوع در مورد هلند نیز صادق است. شرکت های آلمانی با دو هزار کارمند یا بیشتر بایستی نیمی از صندلی های هیات نظارتی را با نمایندگان کارکنان اشغال کنند (شرکت های کوچکتر یک سوم را اختصاص می دهند). اتحادیه های تجاری محق جایگاه های هیات نظارتی هستند. حق کارکنان برای شرکت در تصمیم گیری محفوظ می باشد ؛ در حقیقت بیان شده که وکلای کارکنان دارای حقوق برای اعمال نظر در مورد ساعت کار ٬ تعطیلات ٬ دستمزدها و برکناری ها هستند. دیگر اعضای هیات نظارت توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می شوند. مجمع حق انتخاب رئیس را دارد که دارای دو حق رای
است . برکناری اعضای هیات نظارت نیاز به تصویب ٧٥ درصد سهامداران دارد.
با این وجود نفوذ سهامداران مستقل بر تصمیم گیری های مدیریتی محدود شده است. اصل « یک سهم ٬ یک رای » که در کشور های آنگلوساکسون دنبال می شد در کشورهای آلمانی حاکم نیست. شرکت های آلمانی می توانند سهام بدون رای را تا میزانی برابر با تمام سهام دارای حق رای منتشر کنند و می توانند قدرت رای یک سهامدار خاص را بدون توجه به تعداد سهامی که دترد محدود کنند. هلند ٬ سوئیس وشرکت هایی از کشورهای آلمانی دیگر نیز این توانایی را دارند تا قدرت سهامداران را به وسیله اقداماتی محدود کنند. به بیان دقیق تر بانک های عمومی بزرگ آلمانی سهامداران عمده با نفوذ هستند. جدا از نقششان به عنوان تامین کنندگان وام ٬ نفوذ بالقوه شان دارای دو بعد است : مالکیت دارایی خاص و کرسی های هیات نظارت. تقریبا برای بانک های آلمانی هیچ محدودیتی در تصاحب بلوک های بزرگ سهام شرکت های بزرگ غیر مالی وجود ندارد(میتون ، ٢٠٠٤ ، ص ٤٢٦-٤٠٩) .
و این در تقابل شدید ٬ بطور مثال با آمریکا است که در آن ״ قانون گلاس-استیگال ״ ١٩٩٣و ״ قانون شرکت سرمایه گذاری بانک ״ ،١٩٥٦. بانک های تجاری را از شرکت در سرمایه سهامداران شرکت های غیر مالی به نفع خود منع می کند.
بانک های آلمانی تقریبا صاحب شرکت های بورسی هستند. با این وجود نفوذ بالقوه بانک ها به عنوان سهامدار بیشتر از این است. بورسهای اوراق بهادار نقش کمرنگ تری در اقتصاد کشورهای آلمانی نسبت به کشورهای آنگلوساکسون بازی می کنند و یک بازار خارجی فعال برای کنترل شرکت ها تقریبا وجود ندارد. به طور کلی در کشورهای آلمانی نفوذ بر تصمیم گیری مدیریت از طریق « دست نامرئی » بورس اوراق اعمال نمی شود. بلکه از طریق دست مرئی گفتگوی بین هیات اجرایی وهیات نظارتی در اطراف میز مذاکره صورت می گیرد. ساختار مالکیت در کشورهای آلمانی عمدتا عدم وجود یک بازار فعال برای کنترل شرکت را تائید می کند. بعد دیگر ساختار مالکیت٬ یعنی هویت سهامدار٬ نیز کمک می کند تا عدم وجود یک بازار برای کنترل شرکت را باعث شود.
مدل لاتین
در مورد کشورهای لاتین تنها فرانسه و به میزلن کمتر ایتالیا هستند که به دلیل اندازه نسبی تولید
ناخالص ملی شان از اهمیت لازم برخوردارند.
مفهوم شرکت در کشورهای لاتین جایی در میان نظریه آنگلوساکسون وآلمانی قرار می گیرد. در فرانسه ٬ شرکت ها این حق انتخاب را دارند که از یک سیستم مدیریتی یک سطحی یا سیستم دو سطحی استفاده کنند. اکثریت قریب باتفاق شرکت های فهرست شده سیستم واحدی را انتخاب کرده اند ٬ البته شرکت پژو و پاریباس استثنا هستند. سهامداران می توانند هیات مدیریتی را با حداکثر ٥٠ درصد آرا نصب وعزل کنند. قانون اداری فرانسه که محدود به یک سیستم یک سطحی است ٬ فرقی بین مدیران موظف و غیر موظف در هیات مدیره نمی گذارد. در واقع حداقل دو سوم هیات مدیره می توتند به عنوان مدیران غیر موظف واجد شرایط شوند که معمولا نمایندگان سهامداران عمده می باشند. بنابراین آنها در حالت اشتغال یا دیگر روابط با شرکت ٬ مستقل نیستند. علاوه بر این مقام رئیس شرکت (مدیر عامل) سیستم هیات مدیره فرانسوی را توصیف می کند. ریاست هیات مدیره در رابطه با مدیریت شرکت قدرت بسیاری دارد. به احتمال زیاد سهامداران در کشورهای لاتین نسبت به کشورهای آلمانی با نفوذتر هستند زیرا استقلال سهامداران به عنوان یک مفهوم تلقی می شود ٬ اما نفوذ آنها قطعی تر از نفوذ سهلمداران در کشورهای آنگلوساکسون نیست(حساس یگانه، ١٣٨٥، ص٣٤)1 .
یکی از بنیادی ترین اصول قانون اداری فرانسه این است که می توان مدیران را با اراده سهامداران از کار بر کنار کرد. با این وجود در عمل نفوذ بر تصمیم گیری مدیریتی که توسط سهامداران مستقل اعمال می شود نسبتا کم است. اصل یک سهم ٬ یک رای همانند کشورهای آلمانی و بر خلاف کشورهای آنگلوساکسون به طور کلی به کار برده نمی شود. در فرانسه تا ٢٥ درصد سرمایه سهامداران را می توان در شرایط خاص به عنوان سهام ممتاز بدون حق رای منتشر کرد. همچنین تا ٢٥ درصد سرمایه ممکن است به عنوان گواهی سرمایه گذاری منتشر شود که تنها می توان به عنوان دارندگان گواهینامه های سرمایه گذاری تلقی گردند.
همانند آلمان و سوئیس ٬ سهامداری بانکی به ویژه در فرانسه و اسپانیا مهم است. با این وجود همانند آمریکا ٬ بانک های ایتالیایی مجاز به تصاحب اوراق بهادار به نفع خود نیستند. در بلژیک شرایط قانونی وجود دارد که بانک ها را از ثبت سرمایه در شرکت های غیر بانکی منع می کند.دارایی های مالی در فرانسه به صورت طرح های متنوع وجود دارد. موج جدید خصوصی سازی ها امروزه منتج به کاهش مالکیت دولتی شده است. بازارهای بورس نقش بسیار کمتری نسبت به کشورهای آنگلوساکسون در اقتصاد کشورهای لاتین بازی می کنند و یک بازار فعال برای کنترل شرکت وجود ندارد(همان منبع،ص35).
مدل ژاپن
در تحقیقات اخیر از تمام کشورهای بررسی شده رد مورد بعد فرهنگی سیستم حاکمیت شرکتی ٬ شاید ژاپن باشد که دارای عمده ترین فرهنگ در این م
دانلود مقاله بررسی ارتباط بین مکانیسم های حاکمیت شرکتی با سیاست تقسیم سود متغیر شرکت
